交易商協(xié)會發(fā)布《非金融企業(yè)債務融資工具
定向發(fā)行注冊工作規(guī)程》及相關配套文件
2017-9-4 來源:中國銀行間市場交易商協(xié)會
為貫徹落實全國金融工作會議精神,完善多層次資本市場體系,提升債務融資工具市場服務實體經濟的水平,依據《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法》(中國人民銀行令﹝2008﹞第1號)及中國銀行間市場交易商協(xié)會相關自律規(guī)則,交易商協(xié)會起草了《非金融企業(yè)債務融資工具定向發(fā)行注冊工作規(guī)程》(以下簡稱《規(guī)程》),并對《非金融企業(yè)債務融資工具定向發(fā)行注冊文件表格體系》(以下簡稱《表格體系》)和《債務融資工具定向發(fā)行協(xié)議(參考文本)》(以下簡稱“協(xié)議文本”)等相關配套文件進行修訂。《規(guī)程》及相關配套文件已分別于2017年8月25日和8月29日經協(xié)會第四屆債券市場專業(yè)委員會第三次會議和第五屆常務理事會第三次會議審議通過,于2017年 9月 1日發(fā)布,自2017年11月1日起實施。
自2011年4月債務融資工具市場定向發(fā)行方式推出以來,定向發(fā)行市場規(guī)模不斷擴大,發(fā)行企業(yè)數(shù)量和類型日益增多,投資人結構不斷豐富,定向發(fā)行因注冊程序便捷、信息披露靈活等特點受到市場各方歡迎。隨著定向發(fā)行市場廣度和深度不斷拓展,市場對于定向發(fā)行多層次制度建設提出了更高需求。為進一步搭建層次豐富、權責清晰、流程規(guī)范的定向發(fā)行多層次制度體系,交易商協(xié)會在此前引入專項機構投資人制度(以下簡稱“N+X制度”)的基礎上,吸收借鑒成熟市場經驗和國內實踐,廣泛聽取市場成員和相關領域專家意見,積極推進與N+X制度相適應的制度體系建設,致力于構建融資功能完備、基礎制度扎實、市場管理有效、投資者合法權益得到有效保護的多層次資本市場體系。
本次《規(guī)程》及相關配套文件發(fā)布實施后,《非金融企業(yè)債務融資工具注冊發(fā)行規(guī)則》(2016版)制度框架下包含公開發(fā)行和定向發(fā)行在內的注冊發(fā)行多層次制度體系基本搭建完成。新規(guī)在以下幾個方面進行了制度革新和功能提升:一是優(yōu)化與投資人分層管理相適應的機制安排,進一步提升注冊發(fā)行便利。N+X制度將具有豐富的債券市場投資經驗和風險識別能力、熟悉定向債務融資工具風險特征和投資流程、具有承擔風險的意愿和能力的專項機構投資人遴選出來,新規(guī)積極探索為這些成熟機構投資人構建更加便利的注冊發(fā)行機制。針對N+X發(fā)行的,新增定向募集方式,編制定向募集說明書,進一步精簡注冊端文件簽署流程;同時繼續(xù)保留定向發(fā)行靈活高效的優(yōu)勢,僅向X發(fā)行的,采用定向協(xié)議方式,保留相關各方靈活約定的便利。同時,切實提升定向發(fā)行產品功能,明確定向債務融資工具可以用于回購交易,推進配套機制建設,提升定向債務融資工具流動性。二是強化中介機構職責,夯實“中介機構盡職履責是基礎”的注冊制理念。新規(guī)專章明確主承銷商、會計師事務所和律師事務所盡職履責、內部控制以及出具文件的要求,強調中介機構應對出具文件的真實性、準確性、完整性進行必要核查驗證,在保持定向發(fā)行靈活性的同時對中介機構盡職履責提出更高要求,為信用風險防范全環(huán)鏈建設提供制度保障。三是細化信息披露要求,兼顧投資人保護和定向發(fā)行靈活便利兩個訴求。通過搭建差異化、立體式的定向發(fā)行信息披露架構,進一步強化發(fā)行人財務信息披露要求,優(yōu)化發(fā)行人歷史沿革、股權結構及生產經營情況等核心信息披露要求。進一步提升信息披露的完整性和及時性,將“一年審計報告”的要求提升為“兩年一期”。同時保留定向發(fā)行自身優(yōu)勢,對成立不滿兩年的企業(yè),可提供自成立之日起的審計報告。四是簡化注冊發(fā)行全流程工作機制,優(yōu)化風險防范機制。進一步提升企業(yè)自主發(fā)行便利,將注冊后首次發(fā)行期限從6個月延長至1年。改 “雙人順序核對”為“雙人同步核對”,提升注冊工作效率。優(yōu)化《定向發(fā)行協(xié)議》框架,對協(xié)議正文和信息披露附件進行區(qū)分并設立不同變更程序,簡化募集資金用途、發(fā)行期限等常規(guī)條款變更程序。同時,不降低風險防范的基本要求,對于企業(yè)發(fā)生重大虧損、債務違約等重大事項的,引入注冊會議機制。
交易商協(xié)會自成立以來,始終主動落實黨中央、國務院各項政策精神,在人民銀行的指導下,堅持市場化改革方向,充分發(fā)揮廣大市場成員的智慧和力量,持續(xù)探索、勇于實踐,在促進金融服務實體經濟、優(yōu)化金融體系結構、防范金融市場風險、推動金融市場開放等方面均發(fā)揮了積極作用。今后交易商協(xié)會將繼續(xù)積極落實全國金融工作會議提出的“服務實體經濟、防控金融風險、深化金融改革”的工作任務,打造更具深度和廣度的銀行間市場,在有效防范金融風險的同時,不斷提升銀行間市場服務實體經濟的能力。